ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Законом

1.Настоящий Закон определяет правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2.Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, инвестиционной и биржевой деятельности определяются законами Республики Таджикистан.

Статья 2. Понятие общества с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

2.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3. Общество является юридическим лицом и вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Таджикистан и за её пределами.

Статья 3. Фирменное наименование общества

Общество имеет полное официальное название и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на государственном языке.

Полное фирменное наименование общества на государственном языке должно содержать полное наименование общества и фразу <с ограниченной ответственностью>. Сокращенное фирменное наименование общества должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова <с ограниченной ответственностью> или аббревиатуру <ООО>.

Фирменное наименование общества не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено законами и иными правовыми актами Республики Таджикистан.

Статья 4. Местонахождение общества и его адрес

1.Местонахождение общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

2.Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь. Общество обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

3.Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Статья 5. Правоспособность общества

1.Общество является коммерческой организацией, имеет гражданские права, и несет связанные с его деятельностью обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Республики Таджикистан.

2.Отдельными видами деятельности, предусмотренными законодательством Республики Таджикистан, общество может заниматься только на основании лицензий. Если условиями представления разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществить такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

Статья 6. Филиалы и представительства общества

1.Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому не менее, чем двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Республики Таджикистан осуществляется с соблюдением требований настоящего Закона и иных законов Республики Таджикистан, а за пределами Республики Таджикистан, в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Таджикистан.

2.Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне местонахождения общества и осуществляющее все его функции (их часть), в том числе функции представительства.

3.Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне местонахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4.Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

Статья 7. Дочерние и зависимые общества

1.Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Республики Таджикистан в соответствии с настоящим Законом и иными законами Республики Таджикистан, а за пределами Республики Таджикистан, в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Таджикистан.

2.Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3.Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества.

Основное хозяйственное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества, субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4.Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 8. Участники общества

1.Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Законодательством Республики Таджикистан может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и местные органы власти не вправе выступать участниками общества, если иное не установлено законодательством Республики Таджикистан.Правительство Республики Таджикистан может выступать в качестве участника общества (в редакции Закона РТ от 19.07.2022 №1908).

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3.Число участников общества не должно быть более тридцати.

В случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или местных органов власти, которым право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Статья 9. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продавать или иным образом уступать свою долю, либо ее часть, в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

- в случае ликвидации общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Законом.

2.Помимо прав, предусмотренных настоящим Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. Дополнительные права участника общества прекращаются с момента получения обществом указанного уведомления

Статья 10. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные настоящим Законом и учредительными документами общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом .

2.Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества, не противоречащие нормам настоящего Закона. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) не переходят к приобретателю доли (части доли).

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 11. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, грубо нарушившего свои обязанности либо своими действиями (бездействием) сделавшего невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 12. Ответственность общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае банкротства общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия на указанных участников или других лиц, в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Государство не несет ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам государства.

Глава 2. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

Статья 13. Порядок учреждения общества

1.Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества.

Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Особенности создания общества с участием иностранных инвесторов определяются Законом Республики Таджикистан "Об инвестиции"(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также, в случае внесения в уставный капитал общества не денежных вкладов, утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов, принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества и учредительными документами общества.

2.Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

Статья 14. Учредительные документы общества

1.В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения прибыли между учредителями (участниками) общества, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

2. Устав общества должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о местонахождении общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

- сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- сведения о его филиалах и представительствах;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Закону и другим законам Республики Таджикистан.

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями.

4. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, сведения о которых содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, приобретают силу для третьих лиц после внесения изменений в этот реестр(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

5.В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

Статья 15. Государственная регистрация общества

1. Общество подлежит государственной регистрации в соответствии с Законом Республики Таджикистан "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656)

2.Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

3.Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Глава 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Статья 16. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1.Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости вкладов его участников.

Размер уставного капитала общества должен составлять не менее пятисот сомони(в редакции Закона РТ от 6.10.2008г.№ 429)

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в национальной валюте.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2.Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется от размера доли внесенной в уставный капитал. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3.Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества.

Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 17. Вклады в уставный капитал общества

1. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другое имущество или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества оплачивается неденежным вкладом, такой вклад должен оцениваться независимым экспертом. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым экспертом.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов, участники общества и независимый эксперт в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения соответствующих изменений в устав общества, при недостаточности имущества общества несут солидарную субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал общества.

3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который данное имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если решением общего собрания участников общества не установлен иной порядок предоставления компенсации. Такое решение принимается общим собранием участников общества без учета голоса участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

4. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Статья 18. Порядок внесения вклада в уставный капитал общества при его учреждении

1.Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

2. Уставной капитал общества должен быть полностью оплачен его участниками в течение одного года со дня его государственной регистрации(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться:

а) за счет имущества общества;

б) за счет дополнительных вкладов участников общества;

в) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статья 20. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

1.Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому не менее, чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2.Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

3.При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Статья 21. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1.Общее собрание участников общества большинством не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного фонда капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. При увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества. Общее собрание участников общества должно также принимать решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а при необходимости, также изменении, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Учредители или уиолномоченные органы общества после принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставной капитал в установленном порядке подают заявление об увеличении уставного капитала общества в орган, осуществляющий государственную регистрацию, для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим настоящей части, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

2.Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Порядок принятия решения определяется уставом общества.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а при необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Учредители или уполномоченные органы общества после принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала в установленном порядке подают заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

3.Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады. В случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 426 Гражданского кодекса Республики Таджикистан.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады. В случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Статья 22. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставнйй капитал от минимального размера уставного капитала, определенного настоящим Законом(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

2. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение одного года со дня его государственной регистрации, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и в установленном порядке подать заявление об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей или принять решение о ликвидации общества(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меныне его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов и в установленном порядке подать заявление об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей или принять решение о ликвидации общества(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Законом, общество подлежит ликвидации(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном настоящим Законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

4. Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении в течение тридцати дней со дня принятия решения об уменьшении своего уставного капитала. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

исключен (в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656)

5.Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков.

6. Учредители или уполномоченные органы общества в установленном порядке подают заявление об уменьшении уставного капитала общества в орган, осуществляющий государственную регистрацию для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей после принятия общим собранием участников общества решения о таком уменьшении или принимает решение о ликвидации общества(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Статья 23. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1.Участник общества вправе продать или уступить иным образом свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьим лицам в порядке, установленном уставом общества.

2.Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

3.Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене, предложенной третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае если участники общества или общество не используют преимущественное право покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение одного месяца со дня получения такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязательств покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4.Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

5.Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 пункта 2 статьи 9 и абзацем 2 пункта 2 статьи 10 настоящего Закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшее до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

6.Доли в уставном капитале общества переходят правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящей статьи, допускается только с согласия остальных участников общества.

7. В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам, либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества, или в течение иного установленного уставом общества срока, получено письменное согласие общества или не получено письменного отказа общества в согласии.

8. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Законом или другими законами, приобретатель указанной доли (части доли) считается участником общества независимо от согласия общества или его участников.

Статья 24. Переход доли в уставном капитале общества по наследству

Доля участника общества переходит к его наследникам. Переход доли наследникам и её раздел между несколькими наследниками производится в соответствии с Гражданским кодексом Республики Таджикистан.

Статья 25. Залог долей в уставном капитале общества

Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества и по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

Статья 26. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества

1.Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

2. В случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

3. Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом третьим статьи 17 настоящего Закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли пропорциональную внесенной им части вклада или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

4.Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5. При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом шестым статьи 23 настоящего Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить правопреемникам реорганизованного юридического лица (участника общества) или участникам ликвидированного юридического лица (участнику общества) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 28 настоящего Закона действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов, часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

7.Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа от согласия на переход доли к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица (участника общества), или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.

8.Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если уставом общества не предусмотрен меньший срок.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Статья 27. Доли, принадлежащие обществу

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо продана всем или некоторым участникам общества и, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате чего изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

исключен (в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656)

Статья 28. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества

1.Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

2.В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества. Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.

3.В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами, общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Статья 29. Выход участника общества из общества

1.Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

2.В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за один год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества, действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

3.Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4.Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Глава 4. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

Статья 30. Формирование имущества общества

1.Имущество общества формируется за счет вкладов его учредителей (участников), доходов, полученных обществом, а также иных источников, не запрещенных законодательством.

2.Общество вправе в порядке и размерах, предусмотренных законодательством или учредительными документами общества образовать резервный капитал и другие фонды.

3. Имущество общества учитывается на его балансе.

Статья 31. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, по решению общего собрания участников общества, вносить вклады в имущество общества, если это предусмотрено уставом общества.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято не менее, чем двумя третями голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Участники общества обязаны вносить вклады в имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения резервов вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

3.Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

4.Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Статья 32. Распределение прибыли общества между участниками общества

1.Общество вправе распределять свою чистую прибыль между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2.Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его утверждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Статья 33. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества.

Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества

1.Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом Республики Таджикистан "О банкротстве предприятий" или, если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных законами Республики Таджикистан.

2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

- если на момент выплаты общество отвечает признакам банкротства в соответствии с Законом Республики Таджикистан "О банкротстве предприятий" или, если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств, общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

Статья 34. Размещение обществом облигаций

1.Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

2.Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

3.При отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Глава 5. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

Статья 35. Органы общества

1.Органами общества являются:

а) общее собрание общества, являющееся его высшим органом;

б) исполнительный орган общества, состоящих из единоличных (индивидуальных) и коллегиальных органов.

2.Уставом общества может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора).

3.Компетенция органов общества, а также порядок принятия решения или выступления от имени общества определяются настоящим Законом и уставом общества.

Статья 36. Общее собрание участников общества

1.Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, недействительны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно может быть установлен иной порядок определения числа голосов членов участников общества.

2.Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 37. Компетенция общего собрания участников общества

1.Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом, а также на решение исполнительных органов общества.

Статья 38. Очередное общее собрание участников общества

1.Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

2.Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года.

Статья 39. Внеочередное общее собрание участников общества

1.Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2.Внеочередное общее собрание участников общества созывается по инициативе исполнительного органа общества, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее, чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества, рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный настоящим Законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям законов Республики Таджикистан.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества, по собственной инициативе, вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3.В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

4.В случае, если в течение установленного настоящим Законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан представить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Статья 40. Порядок созыва общего собрания участников общества

1.Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны, не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2.В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников общества не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировку дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня, соответствующие материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть представлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4.В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Статья 41. Порядок проведения общего собрания участников общества

1.Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Законом , уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2.Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3.Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (советом наблюдателей) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

4. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 40 настоящего Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

5. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта второго статьи 37 настоящего Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются не менее, чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта второго статьи 37 настоящего Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Законом или уставом общества.

6.Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Статья 42. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)

1.Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аудентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта второго статьи 37 настоящего Закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3 и 4 статьи 41 настоящего Закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 40 настоящего Закона в части предусмотренных ими сроков.

3.Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всей необходимой информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Статья 43. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 38, 39, 40, 41, 42 и 47 настоящего Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Статья 44. Исполнительный орган общества

1.Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом общества.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

2.Передача права голоса члена совета директоров (наблюдательного совета) общества членам коллегиального исполнительного органа общества, иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества не допускается.

Статья 45. Единоличный исполнительный орган общества

1.Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, или директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

2.В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 46 настоящего Закона.

3.Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

4.Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Статья 46. Коллегиальный исполнительный орган общества

1.Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

2. Член коллегиального исполнительного органа общества может быть одновременно и членом ревизионной комиссии (ревизором) общества.

3. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Статья 47. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Статья 48. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1.Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом.

2. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3.Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Статья 49. Обжалование решений органов управления обществом

1.Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Республики Таджикистан, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

2.Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

3.Решение Совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Республики Таджикистан, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Статья 50. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

1.Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

2.Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их действиями (бездействием), если основания и размер ответственности не установлены иными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3.При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5.С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Статья 51. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества и члены коллегиального исполнительного органа общества.

2.Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

3.Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

4.Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

5.Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.

6.Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Законом.

7.Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Статья 52. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1.Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и их аффинированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

2. Лица, указанные в пункте первом настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и их аффинированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и их аффинированные лица занимают должности в органах управления;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3.Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

4.Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом третьим настоящей статьи в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом первым настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

5.Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6.Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

7.В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Статья 53. Крупные сделки

1.Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо, либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

2.Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3.Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

4.В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо, либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5.Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6.Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статья 54. Аудиторская проверка общества

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных законами и иными правовыми актами Республики Таджикистан.

Статья 55. Публичная отчетность общества

1.Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и иными законами Республики Таджикистан.

2.В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную законами Республики Таджикистан и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

Статья 56. Хранение документов общества

1.Общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества изменения и дополнения(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656);

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственного и местного финансового контроля;

иные документы, предусмотренные законами и иными правовыми актами Республики Таджикистан, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2.Общество хранит документы, предусмотренные настоящей статей, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Глава 6. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 57. Реорганизация общества

1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Республики Таджикистан и иными законами Республики Таджикистан.

2.Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения и преобразования, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, общества, участвующие в присоединении в установленном порядке, одновременно подают заявление о внесении вышеуказанных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в орган, осуществляющий государственную регистрацию. Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о прекращении деятельности присоединенного общества и сведений об изменениях учредительных документов общества(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Реорганизация общества в форме преобразования считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений об изменении организационно-правовой формы общества(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

4.Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, в уставе осуществляется в порядке, установленном законами Республики Таджикистан(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

5.Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения, с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении, вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

6.Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Статья 58. Слияние обществ

1.Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2.Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

3.Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Республики Таджикистан и настоящим Законом к учредительному договору.

4.В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.

Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии. Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

5.При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Статья 59. Присоединение общества

1.Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2.Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3.Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

4.При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 60. Разделение общества

1.Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

2.Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

3.Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

4.При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Статья 61. Выделение общества

1.Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2.Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

3.При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Статья 62. Преобразование общества

1.Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

2.Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

3.Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями законов Республики Таджикистан о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений об изменении организационно - правовой формы юридического лица(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656)

4.При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 63. Ликвидация общества

1.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Республики Таджикистан, с учетом требований настоящего Закона и устава общества. Общество может быть также ликвидировано решением суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Республики Таджикистан .

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2.Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

3. В случае если участником ликвидируемого общества является Республика Таджикистан, в состав ликвидационной комиссии включается представитель государственного органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу государственного имущества, органа по управлению государственным имуществом республики или местного органа. При невыполнении данного требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

4. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Республики Таджикистан и другими законами Республики Таджикистан(в редакции Закона РТ от 29.12.2010г. № 656).

Статья 64. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ МАДЖЛИСИ МИЛЛИ МАДЖЛИСИ ОЛИ РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН

О Законе Республики Таджикистан "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Рассмотрев Закон Республики Таджикистан "Об обществах с ограниченной ответственностью", Маджлиси Милли Маджлиси Оли Республики Таджикистан постановляет:

Одобрить Закон Республики Таджикистан "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ПОСТАНОВЛЕНИЕ МАДЖЛИСИ НАМОЯНДАГОН МАДЖЛИСИ ОЛИ РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН

О принятии Закона Республики Таджикистан "Об обществах с ограниченой ответственностью" и введении его в действие

Маджлиси намояндагон Маджлиси Оли Республики Таджикистан постановляет:

1. Принять Закон Респблики Таджикистан "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2. Данный Закон ввести в действие после его официального опубликования.

3. Правительству Республики Таджикистан представить в Маджлиси намояндагон Маджлиси Оли Республики Таджикистан предложения о приведении действующего законодательства в соответствии с настоящим Законом.