Устав Открытого акционерного общества "Осоишгохи Ходжа Обигарм"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Открытое акционерное общество "Осоишгохи Ходжа Обигарм". (далее - Общество) созданб на основании Гражданского кодекса Республики Таджикистан, Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах", Порядка преобразования государственного предприятия и его структурной единицы в открытое акционерное общество", утверждённого постановлением Правительства Республики Таджикистан от 2 августа 2010 года, №392  и других нормативных правовых актов Республики Таджикистан.

2. Общество в своей деятельности руководствуется Конституцией Республики Таджикистан, Гражданским кодексом Республики Таджикистан, Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и другими нормативными правовыми актами Республики Таджикистан, международными соглашениями, признанными Республикой Таджикистан и положениями настоящего Устава.

2. НАЗВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

3. Полное название Общества на государственном языке Чамъияти сахомии кушодаи "Осоишгохи Хоча Обигарм".

4. Полное название Общества на русском языке - Открытое акционерное общество "Осоишгохи Ходжа Обигарм".

5. Полное название Общества на английском языке - Open Joint Stok Company "Osoishgohi Khoja Obigarm".

6. Сокращенное название Общества на государственном языке - ЧСК "Осоишгохи Хоча Обигарм".

7. Сокращенное название Общества на русском языке - ОАО "Осоишгохи Ходжа Обигарм".

8. Сокращенное название Общества на английском языке OJSC "Osoishgohi Khoja Obigarm".

9. Местонахождение Общества: Республика Таджикистан, Варзобский район, село Ходжа Обигарм.

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

10. Правовое положение Общества определяется положениями законодательства Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

11. Общество в соответствии с законодательством Республики Таджикистан является юридическим лицом.

12. Учредителем Общества является Правительство Республики Таджикистан, которому принадлежит 100 (сто) процентов акций Общества.

13. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

14. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества производится в соответствии с законодательством.

15. Общество имеет отдельное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может приобретать от своего имени’личные имущественные и неимущественные права, иметь обязательства, выступать в суде в качестве истца и ответчика.

16. Общество имеет право в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Таджикистан и за его пределами.

17. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

18. Общество не несёт ответственности по обязательствам своих акционеров.

19. Акционеры несут ответственность по обязательствам Общества в рамках стоимости принадлежащих им акций.

20. Общество имеет печать с указанием его полного названия на Общества на любом другом языке.

21. Общество вправе иметь печати (штампы) и бланки со своим названием, а также зарегистрированный товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

22. Общество может создавать филиалы и представительства на территории Республики Таджикистан в соответствии с законодательством Республики Таджикистан и за его пределами в соответствии с законодательством иностранного государства, где расположен филиал и представительство по согласованию с Наблюдательным советом Общества, если международными соглашениями Республики Таджикистан не предусмотрен иной порядок.

23. Руководитель филиала и представительства Общества назначается на должность и освобождается от должности Генеральным директором Общества по согласованию с Наблюдательным советом Общества и действуют на основании доверенности, выданной Генеральным директором Общества.

24. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

25. Общество может иметь дочерние ’ акционерные и подведомственные общества с правом юридического лица согласно законодательству Республики Таджикистан.

26. Общество может с целью сохранения специалистов и их целесообразного использования в будущем создавать кадровый резерв.

4. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

27. Основными целями деятельности Общества являются оказание услуг, увеличение рентабельности и прибыли Общества.

28. Для оказания услуг, увеличения рентабельности и прибыли Общество вправе осуществлять все виды деятельности, не  противоречащие законодательству Республики Таджикистан, в том числе:

- использование объектов, которые необходимы для лечения; использование вод лечебных источников; использование и защита источников, вода которых необходима для лечения и питья; 

 - использование ресурсов минеральных вод;

- осуществление профилактических работ;

- наблюдение и предотвращение инфекционных и неинфекционных заболеваний;

- использование и сохранение объектов водообеспечения и объектов по очистке отходов вод;

- проведение санитарных и оздоровительных мероприятий;

- проведение культурных работ и бытового обслуживания;

- использование объектов спортивного назначения.

29. Общество осуществляет свою производственно - хозяйственную деятельность независимо на основе хозяйственных контрактов.

30. Общество может заняться другими видами деятельности, не запрещенными законодательством Республики Таджикистан.

5. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

31. Уставной капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества.

32. Уставной капитал Общества составляет 107 303 000 (сто семь миллионов триста три тысячи) сомони и распределён на 107 303 (сто семь тысяч триста три) простых именных бездокументарных акций с номинальной стоимостью каждой акции равной 1,000 (одной тысячи) сомони (в редакции постановления Правительства РТ от 22.06.2019г.№336).

33. Уставной капитал Общества образуется посредством вкладов в виде зданий, объектов, оборудований и других материальных ценностей, ценных  бумаг, интелектуальных ценностей (ноу-хау), а также других имущественных прав, денежных средств и стоимость акций оценивается в национальной валюте.

34. На момент регистрации Общества его уставной капитал полностью принадлежит Учредителю, являющимся единственным держателем акций Общества.

35. Уставной капитал Общества может:

- быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций;

- быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества или приобретения части акций в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

36. Увеличение уставного капитала Общества разрешается только после его полной оплаты.

37. Увеличение уставного капитала с целью погашения убытка, понесенного Обществом или для выплаты кредиторского долга с просроченным сроком не разрешается.

38. Уменьшение уставного капитала производится в соответствии, с законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

39. Общество обязано в случаях, установленных законодательством Республики Таджикистан, уменьшить свой уставной капитал.

6. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

40. Общество обязано обеспечить ведение и хранение Реестра акционеров Общества в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

41. Права и обязанности акционеров определяются  законодательством Республики Таджикистан.

42. Каждая простая акция Общества даёт акционерам равноценный объем прав.

7. ДИВИДЕНДЫ АКЦИЙ

43. Общество обязано не реже одного раза в год принять решение о выплате дивидендов акций по размещенным акциям в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

44. Дивиденды акций выплачиваются от чистой прибыли Общества в национальной валюте.

45. Решение о выплате и размерах годовых дивидендов акций Общества принимаются его Учредителем в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

46. Выплаты дивидендов акции производятся в течении не более 90 (девяноста) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов акций.

8. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

47. Общество образует резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов уставного капитала.

48. Размер ежегодного обязательного отчисления в резервный фонд Общества до достижения установленной суммы резервного фонда составляет 5 (пять) процентов от суммы чистой прибыли Общества.

49. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия финансовых убытков, выплаты облигаций Общества и приобретения акций Общества, в случае нехватки иных средств.

50. Использование резервного фонда Общества в других целях запрещается.

51. Общество в соответствии с законодательством Республики Таджикистан, может образовать другие фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность.

52. Имущество Общества формируется за счет:

- доходов от реализации продукции, работ и услуг;

- банковских кредитов;

- безвозмездной финансовой и благотворительной помощи международных организаций;

- других источников, не запрещенных законодательством Республики Таджикистан.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОЕЩЕСТВА

53. Органами управления Обществом являются:

- высший орган - Общее собрание акционеров; 

- орган управления - Наблюдательный совет;

- исполнительный орган - Генеральный директор;

- контрольный орган - Ревизионная комиссия.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

54. В Обществе, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером (далее - Учредитель) и оформляются письменно.

55. К исключительной компетенции Учредителя относятся следующие вопросы:

- назначение на должность и освобождение от должности Генерального директора Общества;

- внесение изменений и дополнений в Устав Общества и его утверждение в новой редакции;

- реорганизация Общества;

- ликвидация Общества, назначение Ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и заключительного ликвидационных балансов;

- определение количества, номинальной стоимости, вида (типа) объявленных акций и облигаций, а также прав, предоставляемых этими акциями и облигациями;

- увеличение уставного капитала Общества путем повышения номинальной стоимости  акций или рспространения дополнительных  акций;

- уменьшение уставного капитала Общества путем снижения номинальной стоимости акций посредством приобретения части акций Обществом с целью уменьшения их общего количества, а также путем выплаты стоимости приобретенных или выкупленных Обществом акций;

- образование органов управления Общества, утверждение их положений, досрочное прекращение их полномочий;

- принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов в сумме, составляющей 25 (двадцать пять) или более процентов всех активов Общества;

- выплата дивидендов акций;

- утверждение внутриведомственной документации Общества, которое в соответствии с законодательством Республики Таджикистан отнесено к компетенции Учредителя;

- иные вопросы, отнесенные в соответствии с Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" к компетенции "Учредителя.

56. Вопросы, отнесенные к компетенциям Учредителя, не могут быть переданы исполнительному органу Общества для решения.

57. Вопросы организации и проведения общего собрания  акционеров, внеочередного общего собрания акционеров, также порядок участия акционеров в общих собраниях акционеров, кворум общего собрания акционеров, представление информации о проведении общего собрания акционеров, порядок представления предложений в повестку дня общего собрания акционеров, порядок принятия решения общего собрания акционеров, порядок голосования на общем собрании акционеров, организация работы счётной комиссии, требования к подготовке и утверждению протоколов общего собрания акционеров регулируются в соответствии со статьями 45-62 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах"

11. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА

58. Наблюдательный совет Общества является органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, в соответствии с Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, входящих в компетенции Учредителя Общества.

59. Наблюдательный совет утверждается Учредителем Общества в составе не менее 7 (семи) человек.

60. Решением Учредителя Общества полномочия членов Наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно.

61. В компетенции Наблюдательного совета Общества входят следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- утверждение рабочих и финансовых планов Общества, отчетов по их выполнению, а также утверждение ежегодных смет;

- рассмотрение предложений по внесению вопросов в  повестку дня собрания Наблюдательного совета Общества;

- утверждение аудитора Общества и суммы его вознаграждения;

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских отчетов, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов акций и возмещение убытков Общества по результатам финансового года;

- определение размеров должностных окладов, условий оплаты заработной платы и премирования членов исполнительного органа;

- определение информации, относящейся к Обществу или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, а также порядка её раскрытия Обществом третьим лицам;

- распростронение Обществом акций, облигаций и других ценных эмиссионных бумаг  в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- приобретение эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;

- приобретение акций, облигаций и других размещенных Обществом ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;

- рекомендации о размерах дивидендов акций и порядке их выплаты;

- установление цены (денежная оценка) имущества, цены распростронения и приобретения ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- утверждение реестродержателя Общества и условий заключенного с ним договора, а также расторжение договора;

- образование в необходимых случаях комитетов для решения конкретных вопросов за свой счет и за счет других сотрудников Общества;

- утверждение структуры управления исполнительного органа Общества;

- утверждение внутриведомственных актов Общества, определяющих порядок создания и использования фондов Общества;

- определение кредитной политики Общества по получению кредитов, заключению кредитных договоров, выпуску ценных бумаг, поручительству, всех видов гарантии и аккредитивов;

- определение условий трудового договора с Генеральным директором (исполнительным органом);

- принятие решений об участии Общества в деятельности других коммерческих и некоммерческих организаций, изменение доли участия и прекращении участия Общества в деятельности других организаций;

- избрание заместителя Председателя Наблюдательного совета Общества и досрочное прекращение его полномочий;

- привлечение к административной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Республики Таджикистан;

- рассмотрение отчета Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им должностных обязанностей), о выполнении решений Учредителя Общества и Наблюдательного совета;

- утверждение порядка сотрудничества Общества с организациями, в деятельности которых Общество принимает участие;

- утверждение кандидатуры независимого оценщика(оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и других активов Общества в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан, Уставом и отдельными решениями Наблюдательного совета;

- предварительное одобрение коллективных договоров и соглашений, заключенных Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;

- утверждение кандидатуры финансового советника, организаторов выпуска ценных бумаг и советников по сделкам, непосредственно связанным с привлечением денежных средств в виде массовых заёмов (кредитов);

- определение политики закупок Общества и принятие решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регулирующими деятельность Общества по закупкам;

- принятие решения о представлении кандидатуры Генерального директора Общества на получение государственных наград;

- принятие решения об использовании резервного фонда и других фондов Общества;

- определение стоимости сделок, которые будут считаться крупными сделками, а также утверждение крупных сделок Общества;

- утверждение крупных сделок, в том числе сделок, связанных с получением банковских кредитов;

- утверждение положений об управлении рисками, об информационной политике, о филиалах и представительствах, об информационном реестре, содержащем служебную и государственную тайну, о процедурах (правилах) внутреннего контроля над  производственно-хозяйственной деятельностью и другой  внутриведомственной документации Общества, за исключением внутриведомственных документов, утверждение которых в соответствии с Уставом входит в компетенцию Учредителя или исполнительного органа Общества;

-  другие вопросы, решение которых в соответствии с Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах", Положением  об Обществе и настоящим Уставом входит в компетенцию Наблюдательного совета Общества.

62. Вопросы, рассмотрение которых входит в компетенцию Наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы в исполнительный орган Общества для решения.

63. Члены Наблюдательного совета при выполнении обязанностей должны исходить из интересов Общества, добросовестно реализовать свои права и обязанности в отношении Общества.

64. Члены Наблюдательного совета несут ответственность за нанесенный в результате их виновных действий (бездействия) ущерб Обществу, если в соответствии с законодательством ю Республики Таджикистан не установлены другие основания или степень ответственности.

65. При этом, члены Наблюдательного совета не несут ответственности за решение, нанесённое ущерб Обществу, против которого они проголосовали.

12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

66. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества со стороны Наблюдательного совета Общества избирается Ревизионная комиссия Общества в составе не менее трёх членов.

67. Члены Ревизионной комиссии Общества одновременно не могут быть членами Наблюдательного совета Общества, а также занимать иную должность в органах управления Общества.

68. Решением Наблюдательного совета Общества полномочия Ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.

69. В компетенцию Наблюдательного совета Общества входят:

- подтверждение достоверности информации, отраженной в годовом отчёте, бухгалтерском балансе, в отчёте о прибылях и убытках Общества;

- анализ финансового состояния Общества, раскрытие ресурсов для улучшения финансового состояния Общества и разработка рекомендаций для органа управления Общества;

- организация и осуществление контроля (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе:

а) нревсрка (ревизия) финансовых, бухгалтерских, платёжных и других документов Общества, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью Общества и их соответствия законодательству Республики Таджикистан, Уставу, внутренним и другим документам Общества;

б) проверка сохранности и использования основных средств Общества;

в) надзор исполнения ранее данных поручений, которые были определены прошедшими ревизиями (проверками) для устранения правонарушений и недостатков;

г) осуществление других мер, связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

70. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества, определяется внутренними документами Общества, которые утверждаются Наблюдательным советом Общества.

71. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится по результатам годовой деятельности Общества.

72. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может проводиться по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решением Наблюдательного совета Общества и по требованию Учредителя Общества.

13. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

73. Текущей деятельностью Общества руководит исполнительный орган Общества - Генеральный директор, подотчетный Учредителю Общества и Наблюдательному совету Общества.

74. Генеральный директор Общества назначается на должность и освобождается от должности Учредителем Общества.

75. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Учредителя или Наблюдательного совета Общества.

76. Генеральный директор Общества выступает от имени Общества без доверенности, в том числе представляет интересы Общества, заключает от имени Общества сделки, утверждает штаты, издает распоряжения и даёт поручения, обязательные для выполнения всеми работниками Общества, а также:

- обеспечивает выполнение планов работ Общества;

- организует выполнение решений Учредителя и Наблюдательного совета Общества;

- обеспечивает ведение бухгалтерского учета и отчетности;

- управляет имуществом Общества, проводит от имени Общества операции, выдаёт доверенности, открывает расчетные счета Общества в банках и других кредитных организациях;

- заключает договора от имени Общества, осуществляет другие действия, не противоречащие законодательству Республики Таджикистан;

- подписывает финансовые, расчетные и другие документы;

- определяет и утверждает договорные цены на продукцию и стоимость услуг; 

- принимает на  работу работников, руководителей подразделений и отделов Общества, заключает с ними договора, вносит в них изменения и расторгает их;

- назначает на должность и освобождает от должности заместителей Генерального директора, главного бухглатера, руководителей филиалов  и представительств Общества по согласованию с Наблюдательным советом Общества, заключает с ними договора, вносит в них изменения и расторгает их;

- распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

- в соответствии с трудовым законодательством Республики Таджикистан осуществляет права и обязанности работодателя в олжшгевии к работникам Общества, утверждает положения о  заработной плате, выплате единовременной премии за выслугу лет и предоставлении социальных льгот работникам Общества;

- решает другие текущие вопросы деятельности Общества.

77. Заместители (заместитель) Генерального  директора и другие сотрудники Общества действуют от имени Общества, представляют его интересы  в государственных и негосударственных органах и организациях, осуществляют сделки и другие правовые действия в рамках данных им Генеральным директором Общества полномочий, отраженных в доверенности.

14. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

78. Для осуществления надзора за годовой финансовохозяйственной деятельностью Общества Наблюдательный совет привлекает аудитора в соответствии с законодательством Республики Таджикистан и Уставом Общества.

79. Аудит Общества осуществляется в соответствии с Законом Республики Таджикистан "Об аудиторской деятельности".

80. Аудитор не должен состоять в имущественных отношениях с Обществом.

81. Сумма вознаграждения аудитора Общества утверждается Наблюдательным советом.

15. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЁТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

82. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и другими нормативными правовыми актами Республики Таджикистан.

83. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление годового отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведения о деятельности Общества, представляемые Учредителю Общества, Наблюдательному совету Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

84. Достоверность сведений, содержащихся в годовом отчете Общества и годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена аудитором Общества.

85. Перед опубликованием документов, указанных в статье 91 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

86. Ликвидация Общества, а также реорганизация Общества путем объединения, присоединения, разделения и преобразования осуществляется в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

87. Имущество Общества, образованное в результате реорганизации, формируется только за счет имущества реорганизуемого Общества.

88. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих секретные государственные сведения, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений, их противопожарную безопасность и защиту распространителей информации.