УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОГУНСКАЯ ГЭС"

1. Общие положения

1) Открытое акционерное общество "Рогунская ГЭС" (далее "Общество") образовано в соответствии с постановлением Правительства Республики Таджикистан от 31 августа 2007 года №454 "О создании акционерного общества "Рогунской ГЭС", Гражданским кодексом Республики Таджикистан, законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и иными нормативно-правовыми актами Республики Таджикистан.

2) Открытое акционерное общество "Рогунская ГЭС" осуществляет свою деятельность согласно требованиям действующего законодательства Республики Таджикистан.

2. Наименование и местонахождение Общества

3) Полное фирменное наименование Общества на таджикском языкеЧамъияти сахомии кушодаи "НБО Рогун".

4) Полное фирменное наименование Общества на русском языкеОткрытое акционерное общество "Рогунская ГЭС".

5) Сокращенное фирменное наименование Общества на таджикском языке ЧСК "НБО Рогун".

6) Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языкеОАО "Рогунская ГЭС".

7) Место нахождения Общества: Республика Таджикистан, город Рогун, улица Сохтмончиён-40.

3. Правовое положение Общества

8) Правовое положение Общества определяется действующим законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

9) Учредитель Общества:

- На момент создания Общества единственным учредителем является Правительство Республики Таджикистан, обладающее 100% акциями Общества

10) Общество имеет обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

11) Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Таджикистан и за ее пределами.

12) Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих км акций.

13) Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом другом языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

14) Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Республики Таджикистан в соответствии с законодательством Республики Таджикистан, так и за ее пределами в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иной порядок не предусмотрен международным договором Республики Таджикистан.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых Обществом положений.

Филиалы и представительства Общества наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в баланс Общества.

Руководитель филиала или представительства Общества назначается Генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной обществом.

Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.

Общество может иметь дочерние и зависимые общества, в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

4. Цель и виды деятельности Общества

15) Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

16) Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:

- производство, передача, распределение электрической и тепловой энергии;

- поставка (продажа) электрической энергии;

- тепло-энергоснабжение;

- поставка нефтепродуктов;

- экспортно-импортные операции в сфере энергетики;

- строительство энергообъектов, объектов гражданского строительства;

- монтаж, наладка и ремонт энергообъектов, электроэнергетического, теплоэнергетического оборудования и энергоустановок потребителей;

- деятельность по эксплуатации электрических сетей;

- подготовка заключения и реализация контрактов по поставкам машин, механизмов, запасных частей, оборудования строительной индустрии, строительных материалов, металлопроката, энергетических масел, ГСМ и т.д.

- подготовка, заключение и реализация контрактов по импортным поставкам энергетического оборудования и автоматического управления;

- выполнение функции заказчика или исполнителя по любым внутренним и международным энергетическим проектам, проектам систем коммерческого автоматизированного учета, средств диспетчерского и технологического управления;

- внешнеэкономическая деятельность;

- проведение своими силами, а также с привлечением других организаций и специалистов предпроектных, проектных и научно-исследовательских работ по развитию электроэнергетических систем и средств управления ими, повышению пропускной способности существующих и строительству новых линий электропередачи (в том числе межгосударственных) и других энергетических объектов, в целях увеличения объемов экспорта и импорта электроэнергии;

- использование собственных и привлеченных средств в различных проектах сотрудничества с таджикскими и зарубежными физическими и юридическими лицами ;

- изучение и внедрение новейших технологий, прогрессивных форм и методов работы, подготовка и переподготовка кадрового состава ;

- приобретение патентов и лицензий ;

- организация и проведение научно-исследовательских работ;

- организация обучения персонала энергетических предприятий в Республике Таджикистан и за рубежом, а также проведение выставок, стендов, презентаций и семинаров по достижениям отечественной и зарубежной электроэнергетики;

- иные виды деятельности, не противоречащие законодательству Республики Таджикистан.

17) Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами Республики Таджикистан, Общество может заниматься только на основании разрешения (лицензии);

5. Уставный капитал Общества

18) Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

19) Уставный капитал Общества составляет 6 000 000 000 (шесть миллиардов) сомони. Уставный капитал разделен на 60 000 000 (шестьдесят миллионов) обыкновенных акций. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 (сто) сомони. Уставный капитал Общества формируется путем вкладов, которыми могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, интеллектуальная собственность (ноу-хау), а также иные имущественные права, денежные средства. Стоимость вкладов оценивается в сомони и составляет их доли в уставном капитале. К моменту регистрации Общества первоначальный уставный капитал полностью принадлежит Учредителю Общества и он является единственным держателем акций Общества. Уставный капитал Общества может быть:

- увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций;

- уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, либо путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

20) Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

21) Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

22) Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан.

Обыкновенные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 35 настоящего Устава.

6. Акции, облигации, иные эмиссионные ценные бумаги Общества и другие сертификаты акций Общества, дающие право на владения акциями

23) Общество вправе размещать обыкновенные и один или несколько видов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан.

24) Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством Республики Таджикистан.

25) Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с нормативноправовыми актами Республики Таджикистан.

26) Акции Общества приобретаются:

- путем покупки;

- в порядке наследования и иного правопреемства;

- иными способами, предусмотренными законодательством Республики Таджикистан.

Форма оплаты эмиссионных ценных бумаг определяется решением об их размещении.

27) Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на собрании акционеров и участвует в распределении прибыли после выполнения обязательств Общества перед государством по уплате налогов и формирования необходимых резервов.

28) Привилегированная акция не дает право голоса но приносит фиксированные дивиденды и имеет преимущество перед простыми акциями при распределении прибыли и ликвидации Общества.

29) Акции неделимы. В случае, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, она признается их общей совместной собственностью. Владельцы акции могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.

30) Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций этого вида.

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения Дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции.

31) Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и облигаций, конвертируемых в акции, цене их размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения акции), порядке определения количества акций и облигаций, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и облигации, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых акции.

32) Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акции и облигации, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства и количество приобретаемых им акций и облигаций.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату не денежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

33) Общество имеет право выпустить сертификаты акций стоимостью 500 сомони, 1000 сомони и 5000 сомони, подтверждающие право на владения акциями. Размещение акций в размере свыше 5000 сомони осуществляется путем внесения записи имени акционера (акционеров) в реестре акционеров Общества и выдачей Сертификата акций.

7. Акционеры Общества, их права и обязанности

34) Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Республики Таджикистан с момента государственной регистрации Общества.

35) Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеруее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

- участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам повестки дня, уполномочив представителя представлять его на общих собраниях акционеров Общества путем выдачи этому лицу доверенности;

- участвовать в управлении Обществом, быть избранными и выдвигать кандидатуры в органы управления и контроля Обществом;

- вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом;

- получать любую информацию о деятельности Общества, знакомиться с повесткой дня Общего собрания, учредительными, бухгалтерскими и иными документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке, предусмотренном законодательством Республики Таджикистан;

- получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку Общего собрания акционеров;

- получать дивиденды по принадлежащим ему акциям в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом;

- в случае ликвидации Общества получать часть причитающегося ему имущества;

- получать выписки из реестра акционеров общества;

- обращаться в суд с иском об обжаловании решений, принятых Общим собранием акционеров с нарушением прав, предоставляемых акционеру законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

36) Правительство Республики Таджикистан относительно участия в управлении Обществом имеет специальное право ("золотая акция")

37) Акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества обязаны:

- выполнять требования Устава и решения Общего собрания акционеров Общества.

- направлять Обществу по его запросам информацию об акционере, необходимую для внесения записи в реестр акционеров Общества.

- не разглашать, известную им секретную и/или конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

8. Дивиденды

38) Общество обязано не менее одного раза в год (может ежеквартально и каждые полгода) принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

39) Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Республики Таджикистан о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной настоящим уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных законами Республики Таджикистан.

40) Решения о размере, порядке и сроках выплаты годовых (полугодовых, квартальных) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда в расчете на одну акцию и форме - его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Наблюдательным советом Общества, но может быть уменьшен Общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям.

41) Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Республики Таджикистан о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан.

42) Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли , Общества в национальной валюте. Общество объявляет размер дивиденда без учета налогов с них.

43) Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Общества.

44) Дивиденды выплачиваются акционеру, полностью оплатившему акции.

45) Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в) годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

46) На получение дивидендов имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до дня проведения годового Общего собрания акционеров.

9. Фонды Общества

47) Общество создает Резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от уставного капитала Общества.

Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 10 (десять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

48) Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

49) Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Республики Таджикистан иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.

10. Органы управления и контроля Общества

50) Органами управления Обществом являются:

- высший орган - общее собрание акционеров;

- орган управления - Наблюдательный совет Общества;

- исполнительный орган - генеральный директор;

- контрольный орган - ревизионная комиссия.

11. Общее собрание акционеров Общества

51) Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

52) В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

53) К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

- внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

- добровольная реорганизация Общества;

- ликвидация Общества и назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- определение количества, номинальной стоимости, вида (типа) объявленных акций и облигаций и прав, предоставляемых этими акциями и облигациями;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

- образование органов управления Общества (в том числе исполнительного органа Общества), утверждение их положений, досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение аудитора Общества и суммы его вознаграждения, избрание Ревизионной комиссии Общества;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

- утверждение регламента работы Общего собрания акционеров;

- принятие решения о выплате членам Наблюдательного Совета Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

- принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

- размещение обыкновенных акций или облигаций, конвертируемые в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных, статьями 81 и 85 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- определение цены размещения дополнительных акций Общества в случаях, предусмотренных Законов Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

- утверждение внутренних документов Общества;

- выплата дивидендов;

- принятие решений о передаче полномочий единоличною исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

- иные вопросы, отнесенные Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

54) Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Наблюдательному Совету и исполнительному органу Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

55) Решение Общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, если иное не установлено Законов Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

56) Решения Общего собрания акционеров Общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:

- внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

- добровольная реорганизация Общества;

- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

- размещение обыкновенных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

- принятие решений об одобрении сделок, в случаях предусмотренных статьями 81 и 85 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- иным вопросам, предусмотренным Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

57) Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров владельцев голосующих акций в соответствии со статьей 85 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

58) Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) осуществляется только по предложению Наблюдательного совета Общества.

59) Место проведения Общего собрания акционеров Общества устанавливается Наблюдательным советом Общества.

60) Функции Председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Наблюдательного совета Общества или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из членов Наблюдательного совета по выбору членов Наблюдательного совета.

12. Проведение Общего собрания акционеров Общества в форме совместного присутствия

61) Годовое Общее собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы избрание членов Наблюдательного Совета и Ревизионной комиссии Общества утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли Общества, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. На годовом общем собрании акционеров Общества могут также решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества.

62) Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии со статьей 13 настоящего Устава.

63) Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более, чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

64) Сообщение проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до даты его проведения, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации акционерного общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров.

65) Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказанным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

66) Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 30 (тридцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 40 (сорока) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

67) Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

68) Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

69) При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций акционерного общества.

При проведении повторного Общего собрания акционеров в течение 5 (пяти) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

70) Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех дней после закрытия Общего собрания акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров составляется в течение 10 (десяти) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

71) Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования.

13. Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования

72) Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

73) Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Ревизионной комиссии Общества и утверждения аудитора Общества, а также другие вопросы, определенные Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося. Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

74) Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества и списка лиц держателей акций на предъявителя.

Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

75) Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществляется посредством средств массовой информации.

76) Вопросы повестки дня сообщаются через средства массовой информации.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Наблюдательного совета Общества.

77) Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.

78) Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех дней после закрытия Общего собрания акционеров.

Протокол об итогах голосования составляется и подписывается секретарем Общего собрания акционеров Общества не позднее 10 (десяти) дней после даты окончания приема бюллетеней в двух экземплярах.

79) Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования через средства массовой информации.

14. Созыв и предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества

80) Акционеры (акционер) Общества, являющиеся владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее, чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложение должны представит не позднее 30 дней после окончании финансового года. )

81) Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

82) Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

83) Наблюдательный Совет Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п.80 настоящей статьи.

84) Наблюдательный совет Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества при несоблюдении требований, предусмотренных пунктами 80-82 а также, если вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и иных нормативно-правовых актов Республики Таджикистан.

85) Мотивированное решение Наблюдательного совета Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.

86) В случае отказа или уклонения Наблюдательным Советом Общества в созыве годового, или повторного Общего собрания акционеров в течение 30 дней с момента получения требования о его созыве созыв осуществляется на основании судебного решения. Суд может установить определенное время и место проведения собрания, его повестку дня, установить содержание уведомления, направляемого акционерам Общества, и определить иные условия, необходимые для достижения целей Общего собрания.

87) Наблюдательный совет Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Наблюдательный совет Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур но своему усмотрению.

15. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества

88) Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров Общества являются внеочередными.

89) Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Наблюдательного совета Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

90) Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 30 (тридцати) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

91) В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания в соответствие с требованиями статьи 14 настоящего Устава.

Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, предложения о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложения о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 14 настоящего устава.

Наблюдательный совет Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложную форму проведения внеочередного Общего

- собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной, комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера) являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества.

92) В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общество подписывается лицом (лицами), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

93) В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо об отказе от его созыва.

94) Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято при не соблюдении установленного настоящей статьей порядка предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, при несоблюдении требований, предусмотренных пунктом 89 а также, если ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов Республики Таджикистан.

95) Решение Наблюдательного совета Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.

96) В случае отказа или уклонения Наблюдательного совета Общества в созыве внеочередного Общего собрания акционеров в течение 30 дней с момента получения требования о его созыве осуществляется на основании судебного решения. Суд может установить определенное время и место проведения собрания, его повестку дня, установить содержание уведомления, направляемого акционерам Общества, и определить иные условия, необходимые для достижения целей Общего собрания.

97) В случаях, когда в соответствии со статьями 68-70 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" Наблюдательного совет Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быт проведено в течение 30 дней с момента принятия решения о его проведении Наблюдательным советом Общества.

16. Наблюдательный совет Общества

98) Наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Наблюдательного совета Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- увеличение или уменьшение сметной стоимости строительства Рогунской ГЭС;

- утверждение окончательной оценочной стоимости строительства Рогунской ГЭС;

- утверждение годовых бизнес и финансовых планов Общества, отчётов об их исполнении, а также утверждение ежегодных смет;

- созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества,

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

- избрание секретаря Общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;

- размещение Обществом акций, облигаций, в том числе облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг;

- приобретение эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа акций и облигаций в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Таджикистан, а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 26,27 пункта 98 настоящего Устава;

- приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Таджикистан;

- представление рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, а также внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (в том числе изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией;

- утверждение реестродержателя Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

- создание временного единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) до проведения внеочередного Общего собрания акционеров;

- при необходимости, создание комитетов для решения конкретных вопросов за свой счет и за счет других работников Общества;

- вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

- отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- утверждение внутренних документов Общества определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

- предварительное утверждение годового отчета и годовой финансовой отчетности Общества;

- определение кредитной политики Общества в части принятия Обществом обязательств о выдачи получении Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выпуска ценных бумаг, выдачи поручительств, всех видов гарантий и аккредитивов, принятии обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя, в том числе авалирование и купля-продажа векселей, выпущенных третьими лицами);

- принятие решений об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- определение условий трудового договора с генеральным директором (управляющей компанией);

- вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц Общества;

- решение об участии Общества в иных коммерческих и некоммерческих организациях (в том числе согласование учредительных документов), изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременение акций (долей) и прекращении участия Общества в других организациях;

- избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

- принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

- принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 128 статьи 20 настоящего Устава;

- привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Республики Таджикистан;

- рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

- выдвижение Обществом кандидатур для избрания в исполнительный орган, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в Которых участвует Общество, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности;

- утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Таджикистан, настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;

- предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;

- утверждение кандидатур финансового консультанта, организаторов выпуска ценных бумаг и консультантов по сделкам, непосредственно связанным с привлечением средств в форме публичных заимствований;

- определение закупочной политики в Обществе и принятие решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;

- принятие решения о выдвижении Генерального директора Общества для представления к государственным наградам;

- иные вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

99) Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

100) Члены Наблюдательного совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

101) Члены Наблюдательного Совета несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Республики Таджикистан.

При этом не несут ответственности члены Наблюдательного совета, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков.

17. Избрание Наблюдательного совета Общества

102) Состав Наблюдательного совета Общества определяется в количестве 7 (семи) человек.

103) Членом Наблюдательного совета Общества может быть только физическое лицо. Член Наблюдательного совета может не быть акционером Общества. Акционер или представитель акционера, являющегося владельцем не менее чем 2% голосующих акций Общества, может избираться членом Совета директоров Общества.

104) Лица, избранные в состав Наблюдательного совета Общества, могут избираться неограниченное число раз.

105) Прекращение полномочий члена Наблюдательного совета Общества по его инициативе осуществляется в любое время посредством письменного уведомления Наблюдательного совета Общества. Полномочия члена Наблюдательного совета Общества прекращаются с момента получения уведомления Наблюдательным советом Общества, если в уведомлении не указан более поздний срок, который не может быть более шести месяцев, и этот срок принимается большинством голосов остальных членов Наблюдательного совета Общества.

18. Председатель Наблюдательного совета Общества

106) Председатель Наблюдательного совета Общества назначается решением Правительства Республики Таджикистан.

107) Председатель Наблюдательного совета Общества организует работу Наблюдательного совета Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

108) В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета его функции осуществляет заместитель Председателя Наблюдательного совета, избираемый из числа членов Наблюдательного совета большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

19. Заседания Наблюдательного совета Общества

109) Заседания Наблюдательного совета проводятся по мере необходимости.

Заседание Наблюдательного совета Общества созывается Председателем Наблюдательного совета (либо заместителем Председателя Наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе или по требованию члена Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, Исполнительного органа Общества или акционера, являющегося владельцем не менее 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.

110) На первом заседании Наблюдательного совета Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке решается вопрос об избрании Заместителя Председателя Наблюдательного совета Общества.

111) Решение Наблюдательного совета Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Наблюдательного совета направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанной членом Совета опросной лист должен быть представлен в Наблюдательный Совет Общества.

112) Член Наблюдательного совета, отсутствующий на очном заседании Наблюдательного совета Общества, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном регламентом деятельности Наблюдательного совета Общества.

113) Передача права голоса членом Наблюдательного совета Общества иному лицу, в том числе другому члену Наблюдательного совета Общества, не допускается.

114) Решения на заседании Наблюдательного совета Общества принимаются большинством голосов членов Наблюдательного совета Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

115) Решения Наблюдательного совета Общества принимается единогласно по следующим вопросам:

- увеличение или уменьшение сметной стоимости строительства Рогупской ГЭС;

- утверждение окончательной оценочной стоимости строительства Рогунской ГЭС;

116) Решение от одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 85 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах", принимается Наблюдательным советом Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

117) При решении вопросов на заседании Наблюдательного совета Общества каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос председательствующего.

118) Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета составляет не менее половины голосов от числа членов Наблюдательного совета Общества.

119) На заседании Наблюдательного совета Общества ведется протокол. Протокол заседания Наблюдательского совета Общества составляется не позднее 3 (трёх) дней после его проведения. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Наблюдательным советом документы.

При принятии Наблюдательным советом Общества решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Наблюдательного совета опросные листы для Голосования.

20. Исполнительный орган Общества.

120) Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.

121) Генеральный директор Общества подотчётен Общему собранию акционеров и Наблюдательному совету Общества.

122) К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Наблюдательного совета Общества.

123) Генеральный директор Общества без доверенность действуют от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан, настоящим Уставом и решениями Наблюдательного совета Общества:

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета Общества;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

- распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях расчетные и иные счета Общества;

- издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- в соответствии с утвержденной структурой исполнительного аппарата Общества и сметой утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

- осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, утверждает положения об оплате труда, о порядке выплаты единовременного вознаграждения за выслугу лет и предоставления социальных льгот работникам ОАО "Рогунской ГЭС", предусмотренные трудовым законодательством;

- распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

- назначает и освобождает руководителей филиалов и представительств Общества:

- представляет на рассмотрение Наблюдательного совета отчеты о финансово - хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, филиалах и представительствах, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

- утверждает отчет об итогах выпуска ценных бумаг, отчеты об итогах приобретения акций у акционеров Общества и отчеты об итогах выпуска акций у акционеров Общества;

- не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества предоставлять на рассмотрение Наблюдательному совету Общества годовой бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

- решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Наблюдательного совета Общества.

124) Генеральный директор Общества назначается -решением Правительства Республики Таджикистан.

125) Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Республики Таджикистан, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

126) Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Наблюдательного совета Общества или лицом, уполномоченным Наблюдательным советом Общества.

127) Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Наблюдательного совета Общества.

128) Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего). Наблюдательный совет Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Наблюдательный совет Общества обязан принять решение о назначении временной управляющей организацией и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании новой управляющей организации (управляющему).

21. Ревизионная комиссия Общества

129) Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества в составе не менее трех членов.

130) Члены Ревизионной комиссии или ревизор Общества не могут одновременно являться членами Наблюдательного совета Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

131) По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия Ревизионной комиссии Общества могут прекращены досрочно.

132) К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

- анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

- организация и осуществление проверки (ревизии) финансовохозяйственной деятельности Общества, в частности:

- проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет её соответствия законодательству Республики Таджикистан, Уставу, внутренним и иным документам Общества;

- контроль за сохранностью и использованием основных средств;

- контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

- контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

- контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;

- проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

- проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);

- осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

133) Ревизионная комиссия Общества вправе, а в случае выявления серьёзных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

134) Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества.

Ревизионная комиссия Общества в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

135) Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также может осуществляться в любое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Наблюдательного совета Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего не менее чем 10 процентами акций Общества.

22. Аудитор Общества

136) Для осуществления ежегодной независимой проверки финансовохозяйственной деятельности Общества, аудита годового отчета, годового бухгалтерского баланса Общество привлекает аудитора (юридическое или физическое лицо).

137) Аудитор не может быть связан имущественными интересами с Обществом.

138) Аудитора Общества и размер его вознаграждения утверждает Общее собрание акционеров.

139) Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться в любое время по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами акций Общества. В этом случае услуги аудитора оплачиваются акционерами, по требованию которых проводится проверка.

23. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

140) Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

141) Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

142) Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и Аудитором Общества.

143) Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Наблюдательным советом Общества не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

24. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации.

144) Общество обязано хранить следующие документы:

- Решение о создании Общества;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- годовые финансовые отчеты;

- проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Республики Таджикистан;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Наблюдательного совета Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- заключение Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные законодательством Республики Таджикистан, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.

145) Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 144 настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Республики Таджикистан.

146) При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

147) При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, а также документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на государственном хранение в архив.

Передача, упорядочение документов и информация об Обществе осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Республики Таджикистан.

148) Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 144 настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Республики Таджикистан.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

149) Документы, предусмотренные пунктом 144 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Акционерное общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 144 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

25. Реорганизация и ликвидация Общества

150) Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Республики Таджикистан и другими законодательными актами Республики Таджикистан.

151) Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Республики Таджикистан, Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

152) При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности.

Структура управления Открытого акционерного общества "Рогунская ГЭС"

Приложение

Порядок выпуска в обращение акций и сертификатов акций ОАО "Рогунская ГЭС"

1. Общие определения

Данный Порядок определяет правила выпуска в обращение, условия обращения акций, размещение и продажу акций, регистрации и записи сертификатов акций, аккумуляции средств от продажи акций и сертификатов акций ОАО "Рогунская ГЭС".

Акции и сертификаты акций на предъявителя ОАО "Рогунская ГЭС" выпускаются в форме ценных бумаг с номинальной стоимостью 100 сомони, а также сертификаты акций на предъявителя стоимостью 500 сомони, 1000 сомони и 5000 сомони.

На лицевой стороне акции и сертификата акций на предъявителя указываются наименование ОАО "Рогунская ГЭС", год выпуска, номинальная стоимость акции, герб Республики Таджикистан, изображение плотины, водохранилища и водопада, регистрационный номер (семь и восемь цифр) выпуска акций, линии электропередачи, факсимальная печать и факсимильная подпись двух ответственных лиц ОАО "Рогунская ГЭС".

На их оборотной стороне зафиксированы условия обращения акции, название и адрес эмитента.

Выдача сертификата именных акций на сумму, превышающую 5000 сомони, осуществляется Министерством финансов Республики Таджикистан путем регистрации и записи имени владельца.

Размещение и купля продажа акций для граждан и юридических лиц Республики Таджикистан осуществляется ОАО "Рогунская ГЭС" через Государственный сберегательный банк "Амонатбонк", "Открытое акционерное общество "Ориёнбанк", Открытое акционерное общество "Агроинвестбанк", Открытое акционерное общество "Таджиксодиротбонк", Закрытое акционерное общество "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытое акционерное общество "Бонки Рушди Точикистон", Закрытое акционерное общество "Фононбанк" и Открытое акционерное общество "Банк Эсхата"(в редакции Постановления Правительства РТ от 12.01.2010г..№4)

Граждане и юридические лица Республики Таджикистан могут приобрести акций и сертификаты акций ОАО "Рогунская ГЭС" в наличной и безналичной форме.

Продажа акций и сертификатов акций ОАО "Рогунская ГЭС" начинается с января 2010 года.

2. Условия обращения акций

Каждая обыкновенная акция ОАО "Рогунская ГЭС" дает право на один голос при принятии решений на общем собрании акционеров.

Владелец акций имеет право на получение доли прибыли Акционерного общества в виде дивидендов.

На дивиденды имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до дня проведения годового общего собрания акционеров.

Размер и сроки выплаты дивидендов определяются и производятся по решению Общего собрания акционеров после ввода в эксплуатацию первой очереди Рогунской ГЭС.

Акционер вправе произвести отчуждение (продать, подарить, обменять), завещать и заложить акции.

Доходы, полученные акционерами по принадлежащим им акциям, подлежат налогообложению в соответствии с действующим законодательством.

Специализированной организацией по ведению и хранению реестра акционеров Министерство финансов Республики Таджикистан.

3. Размещение и продажа акций и сертификатов акций ОАО "Рогунская ГЭС"

Открытое акционерное общество "Рогунская ГЭС" передает для размещения акции с номинальной стоимостью 100 сомони и сертификат акций со стоимостью 500 сомони, 1000 сомони и 5000 сомони по доверенности Государственному сберегательному банку Республики Таджикистан "Амонатбонк", "Открытому акционерному обществу "Ориёнбанк", Открытому акционерному обществу "Агроинвестбанк", Открытому акционерному обществу "Таджиксодиротбонк", Закрытому акционерному обществу "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытому акционерному обществу "Бонки Рушди Точикистон", Закрытому акционерному обществу "Фононбанк" и Открытому акционерному обществу "Банк Эсхата с регистрацией количества, номера, суммы акций и сертификатов акций.

Государственный сберегательный банк "Амонатбонк", "Открытому акционерному обществу "Ориёнбанк", Открытому акционерному обществу "Агроинвестбанк", Открытому акционерному обществу "Таджиксодиротбонк", Закрытому акционерному обществу "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытому акционерному обществу "Бонки Рушди Точикистон", Закрытому акционерному обществу "Фононбанк" и Открытому акционерному обществу "Банк Эсхата"; размещает в своих областных, городских и районных отделениях и филиалах акции и сертификаты акций для реализации с учетом реального количества населения, предприятий и организаций(в редакции Постановления Правительства РТ от 12.01.2010г..№4)

Граждане по предъявлению паспорта или документа, подтверждающего личность, а юридические лица республики по письменному обращению за подписью руководителей и печатью для покупки акций и сертификатов акций на предъявителя обращаются в Государственный сберегательный банк "Амонатбонк" и в его отделения и филиалы "Открытое акционерное общество "Ориёнбанк", Открытое акционерное общество "Агроинвестбанк", Открытое акционерное общество "Таджиксодиротбонк", Закрытое акционерное общество "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытое акционерное общество "Бонки Рушди Точикистон", Закрытое акционерное общество "Фононбанк" и Открытое акционерное общество "Банк Эсхата" .

Государственным сберегательным банком "Амонатбонк", его отделениями и филиалами "Открытое акционерное общество "Ориёнбанк", Открытое акционерное общество "Агроинвестбанк", Открытое акционерное общество "Таджиксодиротбонк", Закрытое акционерное общество "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытое акционерное общество "Бонки Рушди Точикистон", Закрытое акционерное общество "Фононбанк" и Открытое акционерное общество "Банк Эсхата" одновременно с выдачей акций и сертификатов акций, покупателям акций ОАО "Рогунская ГЭС" выдается подтверждающий документ (квитанция) об оплаченной сумме.

В процессе продажи акций и сертификатов акций на предъявителя, ответственные лица Главных финансовых управлений и управлений ГБАО, областей, г.Душанбе, городов и районов республики участвуют в работе Государственного сберегательного банка "Амонатбонк" на постоянной основе и контролируют соблюдение данного порядка.

При размещении и продажи обыкновенных именных акций ОАО "Рогунская ГЭС" на сумму превышающую 5000 сомони, их регистрация, запись и оформление сертификатов обыкновенных именных акций осуществляются от имени Министерства финансов Республики ТаджикистанГлавными финансовыми управлениями и управлениями ГБАО, областей, г.Душанбе, городов и районов республики.

Ответственные работники Главных финансовых управлений и управлении ГБАО, областей, городов и районов республики в Государственном сберегательном банке "Амонатбонк", в его отделениях и филиалах, "Открытое акционерное общество "Ориёнбанк", Открытое акционерное общество "Агроинвестбанк", Открытое акционерное общество "Таджиксодиротбонк", Закрытое акционерное общество "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытое акционерное общество "Бонки Рушди Точикистон", Закрытое акционерное общество "Фононбанк" и Открытое акционерное общество "Банк Эсхата" в случае продажи сертификатов акций ОАО "Рогунская ГЭС" на сумму, превышающую 5000 (пять тысяч) сомони, осуществляют их регистрацию и выдачу сертификатов акций покупателям(в редакции Постановления Правительства РТ от 12.01.2010г..№4).

4. Учёт поступающих средств от продажи акций и сертификата акций ОАО "Рогунская ГЭС"

Министерство финансов Республики Таджикистан для аккумуляции средств от продажи акций ОАО "Рогунская ГЭС" открывает специальный счет в Главном управлении центрального казначейства Министерства финансов в национальной валюте и в Государственном сберегательном банке "Амонатбонк" в иностранной валюте "Открытое акционерное общество "Ориёнбанк", Открытое акционерное общество "Агроинвестбанк", Открытое акционерное общество "Таджиксодиротбонк", Закрытое акционерное общество "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытое акционерное общество "Бонки Рушди Точикистон", Закрытое акционерное общество "Фононбанк" и Открытое акционерное общество "Банк Эсхата" в национальной и иностранной валютах(в редакции Постановления Правительства РТ от 12.01.2010г..№4).

Средства поступающие от продажи акций и сертификатов акций ОАО "Рогунская ГЭС", в тот же день перечисляется на вышеуказанный счет.

Государственный сберегательный банк "Амонатбонк" и его отделения и филиалы "Открытое акционерное общество "Ориёнбанк", Открытое акционерное общество "Агроинвестбанк", Открытое акционерное общество "Таджиксодиротбонк", Закрытое акционерное общество "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытое акционерное общество "Бонки Рушди Точикистон", Закрытое акционерное общество "Фононбанк" и Открытое акционерное общество "Банк Эсхата" совместно с главными финансовыми управлениями и управлений ГБАО, областей, г.Душанбе, городов и районов республики представляют в установленном порядке в Министерство финансов Республики Таджикистан ежедневно" до конца рабочего дня отчет по количеству проданных акций и сертификатов акций, и объема поступлений средств от их продажи(в редакции Постановления Правительства РТ от 12.01.2010г..№4).

Министерство финансов Республики Таджикистан, ежемесячно до 5 числа после отчетного месяца представляет информацию в Правительство Республики Таджикистан по количеству проданных акций и сертификатов акций, и объема поступлений средств от их продажи.

В целях обеспечения сохранности средств, поступивших на специальные счета банков от продажи акций и Сертификатов акций, Министерство финансов Республики Таджикистан заключает договора с Государственным сберегательным банком Республики Таджикистан "Амонатбонк", Открытым акционерным обществом "Ориёнбанк", Открытым акционерным обществом "Агроинвестбанк", Открытым акционерным обществом "Таджиксодиротбонк", Закрытым акционерным обществом "Таджикский акционерно-коммерческий промышленный банк реконструкции и развития "Точпромбанк", Закрытым акционерным обществом "Бонки Рушди Точикистон", Закрытым акционерным обществом "Фононбанк" и Открытым акционерным обществом "Банк Эсхата"(в редакции Постановления Правительства РТ от 12.01.2010г..№4).

5. Регистрация и ведение реестра акционеров ОАО "Рогунская ГЭС"

В целях составления Реестра акционеров ОАО "Рогунская ГЭС", главные финансовые управления и управлении ГБАО, областей, г.Душанбе, городов и районов республики составляют реестр, запись и регистрацию проданных акций, и каждый 10 дней представляют Министерству финансов Республики Таджикистан.

В Реестре указываются полное наименование физического и юридического лица, номер государственной регистрации, номер паспорта, местожительство и их местонахождение, количество проданных именных акций, их сумма, серия и государственный номер сертификата акций.

Держателем реестра акционеров ОАО "Рогунская ГЭС" является Министерство финансов Республики Таджикистан. В реестре акционеров ОАО "Рогунская ГЭС" каждому владельцу именных акций открываются лицевые счета.

Продажа и передача обыкновенных именных акций осуществляется согласно передаточному распоряжению.

Обращение акций и сертификатов акций ОАО "Рогунская ГЭС" на вторичном рынке ценных бумаг осуществляется на Фондовой Бирже или непосредственно между владельцами акций и сертификатов акций и продавцом.