Устав Открытого акционерного общества "Сементи Точик"

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "Сементи Точик" (далее "Общество") создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Таджикистан, Законом Республики Таджикистан от 5 марта 2007 года "Об акционерных обществах" и иными нормативно-правовыми актами Республики Таджикистан в результате преобразования ГУП "Сементи Точик" и является его правопреемником (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

1.2. С момента государственной регистрации настоящего Устава, Общество приобретает статус юридического лица и действует согласно требованиям действующего законодательства Республики Таджикистан.

1.3. Общество создано без ограничения срока деятельности.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на таджикском языке - Ҷамъияти саҳомии кушодаи "Тоҷиксемент".

1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Отрытое акционерное общество "Сементи Точик" (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

1.6. Сокращенное фирменное наименование Общества на таджикском языке - ҶСК "Сементи Точик" (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

1.7. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - ОАО "Сементи Точик" (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

1.8 Место нахождения Общества: Республика Таджикистан, город Душанбе проспект Рудаки 205.

2. Правовое положение Общества

2.1. Правовое положение Общества определяется действующим законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии законодательства Республики Таджикистан.

2.3. Учредитель Общества:

- Правительство Республики Таджикистан, расположенное по адресу: Республика Таджикистан - является владельцем 100 % акций Общества.

2.4. Общество имеет обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Таджикистан и за ее пределами.

2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.7. Общество имеет круглую печать, содержащее его полное фирменное наименование.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Республики Таджикистан в соответствии с законодательством Республики Таджикистан, так и за ее пределами в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иной порядок не предусмотрен международным договором Республики Таджикистан.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых Обществом положений. Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом за счет Общества, которые учитываются на их балансе и на балансе Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.

Сведения о филиалах и представительствах Общества указываются в приложении к данному Уставу.

Общество может иметь дочерние и зависимые общества в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

Общество может иметь дочерние и зависимые акционерные общества с правами юридического лица на территории Республики Таджикистан в соответствии с законодательством Республики Таджикистан, а за пределами территории Республики Таджикистан в соответствии с законодательством иностранного государства, если не предусмотрен иной порядок международным договором Республики Таджикистан.

3. Цель и виды деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством, а именно:

- добыча и переработка минерального сырья;

- производство различных видов цемента;

- производство различных видов стройматериалов;

- реализация продукции и услуг;

- открытие торговых точек продажи произведенной Обществом продукции;

- экспорт произведенной Обществом продукции в установленном порядке;

- импорт оборудования и современных технологий для изготовления цемента и продукции из него в установленном порядке;

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами Республики Таджикистан, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами Республики Таджикистан.

4. Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества.

4.2. Уставный капитал Общества составляет 154 000 000 (сто пятьдесят четыре миллионов) сомони. Уставный капитал разделен на 154 000 (сто пятьдесят четыре тысяч) обыкновенных именных акций. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1000 (одна тысяча) сомони.

Уставный капитал Общества формируется путем вкладов, которыми могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, интеллектуальная собственность (ноу-хау), а также иные имущественные права, денежные средства. Стоимость вкладов оценивается в национальной валюте.

Уставный капитал Общества может быть:

- увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций:

- уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, либо путем приобретения части акций в случаях предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

4.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.4. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

4.5. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан.

5. Акционеры Общества, их права и обязанности

5.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Республики Таджикистан с момента государственной регистрации Общества.

5.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру ее владельцу одинаковый объем прав.

Права и обязанности акционеров определяются в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

5.3. Общество ежегодно публикует для общего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс и отчет по прибыли и убыткам.

5.4. Правительство Республики Таджикистан относительно участия в управлении Обществом имеет специальное право ("золотая акция")(в редакции Постановления Правительства РТ от 2.10.2010г.№533)

6. Дивиденды

6.1. Общество обязано не менее одного раза в год принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

6.2. Решения о размере, порядке и сроках выплаты годовых дивидендов в расчете на одну акцию и форме его выплаты по акциям каждой категории, принимаются Общим собранием акционеров Общества.

Сумма дивиденда не может быть больше рекомендованной Советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям.

6.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества в национальной валюте.

6.4. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

6.5. Срок выплаты дивидендов определяется уставом общества или решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров дата выплаты дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 90 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

7. Фонды Общества

7.1. Общество создает Резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от уставного капитала Общества.

Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 7 процентов от чистой прибыли общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

7.2. Резервный фонд Общества при нехватке иных средств используется для покрытия финансовых убытков, оплаты облигаций Общества и приобретения акций Общества (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

7.3. Использование Резервного фонда Общества в других целях запрещается.

7.4. Общество в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан, может образовать другие фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность.

7.5. Источниками формирования имущества Общества являются:

- имущество, полученное от Учредителя;

- имущество, приобретенное за счет средств Общества;

- безвозмездная финансовая и благотворительная помощь, различных организаций;

- другие источники, разрешенные законодательством Республики Таджикистан (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

8. Органы управления Общества

8.1. Органами управления общества являются:

- высший орган - Общее собрание акционеров;

- орган управления - Наблюдательный совет  Общества (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616);

- исполнительный орган- Генеральный директор;

- контрольный орган- Ревизионная комиссия.

9. Общее собрание акционеров

9.1. В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

9.2. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

- внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

- добровольная реорганизация Общества;

- ликвидация Общества и назначение Ликвидационной комиссии, и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- определение количества, номинальной стоимости, вида объявленных акций и облигаций и прав, предоставляемых этими акциями и облигациями;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а так же путём погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

- образование органов управления Общества (в том числе исполнительного органа Общества), утверждение их положений, досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение аудитора Общества и суммы его вознаграждения, избрание Ревизионной комиссии Общества;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общество по результатам финансового года;

- утверждение регламента работы Общего собрания акционеров;

- принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений или компенсаций;

- принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений или компенсаций;

- размещение обыкновенных акций и облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- определение цены размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

- принятие решений о дроблении и консолидации акций Общества;

- принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих 25 или более процентов от всех принадлежащих Обществу активов;

- утверждение внутренних документов Общества;

- выплата дивидендов акции;

- иные вопросы, отнесенные Законом Республики Таджикистан "0б акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров;

- назначение на должность и освобождение от должности Генерального директора Общества (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

9.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров Общества.

9.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосом акционеров, принимающих участие в собрании, если иное неустановленно Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

9.5 Решения Общего собрания акционеров Общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие, в Общем, собрание акционеров Общества, по следующим вопросам:

- внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

- добровольная реорганизация Общества;

- ликвидации Общества, назначение Ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акции;

- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а так же путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

- принятие решений об одобрение сделок, в случаях предусмотренных статьями 81 и 85 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- иным вопросам, предусмотренным Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах".

9.6. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, а так же изменять повестку дня.

9.7. Функции Председательствующего на Общем собрания акционеров осуществляет Председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из членов Совета директоров по выбору членов Совета директоров.

10. Проведение Общего собрания акционеров

10.1. Годовое общее собрание акционеров Общества проводится в соответствии с порядком предусмотренном Законом Республики Таджикистан "0б акционерных обществах".

11. Наблюдательный совет  Общества

11.1. Наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решение вопросов, которые Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом входят к компетенции Общего собрания акционеров (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- утверждение годовых бизнес и финансовых планов Общества, отчетов об их исполнение, а также утверждение ежегодных смет;

- назначение и освобождение корпоративного секретаря Общества (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616);

- утверждение Положения о корпоративном секретаре Общества, которое определяет деятельность корпоративного секретаря;

- утверждение структуры управления исполнительного органа Общества;

- рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им должностных обязанностей), выполнении решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета Общества;

- утверждение порядка сотрудничества Общества с организациями, в которых участвует Общество;

- образование органов управления Общества, утверждение их уставов, досрочное прекращение их полномочий (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616);

- созыв годового и внеочередного Общих собранный акционеров Общества;

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

- избрание секретаря Общего собрания акционеров;

- определение даты составление списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрание акционеров, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;

- размещение Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных Законом  Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- приобретение эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- представление рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- иные вопросам, предусмотренные Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" и данным Уставом.

11.2. Запрещено возлагать на исполнительный орган Общества вопросы, касающиеся компетенции Наблюдательного совета Общества (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

11.3. Члены Наблюдательного совета Общества во время осуществления своих прав, обязательств и исполнения обязанностей должны действовать в интересах Общества и осуществлять свои права, обязанности и обязательства по отношению к Обществу преданно, добросовестно и грамотно.

11.4. Члены Наблюдательного совета Общества несут ответственность за эффективную деятельность Общества.

11.5. Члены Наблюдательного совета не несут ответственности за решение, нанесшее ущерб Обществу, против которого они проголосовали (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

12. Избрание Совета директоров Общества

12.1. Состав Совета директоров Общества состоит из не менее 7 (семи) человек (в редакции постановления Правительства РТ от 29.10.2015г. №616).

12.2. Члены Совета директоров Общества избираются на Общем собрании акционеров Общества большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Совета директоров Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

13. Исполнительный орган Общества. Генеральный директор

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Генеральным директором.

13.2. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совета директоров Общества.

13.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

13.4. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества.

13.5. Полномочия и деятельность Генерального директора Общества устанавливается в соответствии с Законом Республики Таджикистан "Об акционерных Обществах".

14. Ревизионная комиссия Общества

14.1. Для определения контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества из числа акционеров в составе не менее трех членов на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

14.2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

15. Аудитор Общества

15.1. Для осуществления ежегодной независимой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, в соответствии с законодательством Республики Таджикистан аудита годового отчета, годового бухгалтерского баланса Общество привлекает аудитора.

15.2. Аудитор не может быт связан имущественными интересами с Обществом;

15.3. Аудитора Общества и размера его вознаграждения утверждает Общее собрание акционеров.

16. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

16.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

16.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемый акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Республики Таджикистан и настоящим Уставом.

16.3. Достоверность данных содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должно быть подтверждена Ревизионной комиссией и Аудитором Общества.

16.4. Годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Совета директоров Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

17. Реорганизация и ликвидация Общества

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Республики Таджикистан и другими законодательными актами Республики Таджикистан.

17.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Республики Таджикистан, Законом Республики Таджикистан "0б акционерных обществах" и настоящим Уставом.

17.3. При реорганизации, ликвидации общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности.